徐钢（张丰毅 饰）是女子特警队的教官，平日里不苟言笑，表情令人生畏。在某废异工地上，他正给姑娘们布置着搜索任务：小薇和小娃，李睿玲和方婷都进入各自位置，狙击手小黄也把枪囗瞄准了歹徒，待徐钢下达命令后，看似无懈可击的演练仍让教官提出不少问题。新一轮超负荷的训练又开始了，徐钢现场督战，容不得姑娘们丝毫马虎。方婷的父亲身居要职，他不忍女儿再从事这种危险工作，通过威望向徐钢施压，却被徐断然拒绝。方婷仰慕为国捐躯的哥哥，一心想成为中国最优秀的女特警。时光荏苒，行将毕业之机，徐钢的老班长李睿玲的父亲英年早逝，徐钢一改往日的严厉，安慰着痛不欲生的李睿玲......

　　生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇 饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：曾经天真的他被骗入黑社会，投身于无良黑帮大佬的门下，被朋友出卖，惹来了不少麻烦。叻君终于弃暗投明，来到大佬天生的帮派中间，却还是被朋友、情人相继背叛。叻君与大佬反目，逃亡日本娶妻生子，不料杀手团把已有身孕的妻子残忍杀掉。于是，今日的叻君之所以凶残无人性，皆因这一系列逼上梁山的遭际，是命运把他逼到绝境。                                                                    　　当垂死的叻君从死神中挣脱回来时，他的叙述，有了一百八十度的转变：他天生残暴，每次作恶多端后都能大难不死，用为人不齿的手段和作风在江湖上混，他是个贱到十足的人渣，没有半丁点值得怜悯的地方。

阿羿（张智霖 饰）是一名特警，执行任务时偶然发现了某公司老板跟韩国的激进分子有密切的联系，更打算从台湾偷运武器到香港。阿羿很快掌握到情报并与之展开了搏斗，不料他的领队晟（黄秋生 饰）在枪林弹雨正牺牲了，首犯金也逃脱了。 后来阿羿转职加入了G4行列，任务是保护政府要员的安全。每天劳碌工作的他无暇顾及女友凯莉（李若彤 饰），两人之间的感情出现裂痕。 可是阿羿没有忘记要为自己当年的好队友报仇，正在这个时候，阿金又出现了，更打算再次与韩国分子联手。阿羿势要抓紧机会，为好友报仇，将犯罪分子绳之于法。

一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。 期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。 事情却又来变化。

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

李小燕生于中国，因误信大陆姑爷仔而沦为妓女更染上毒瘾，盛怒之下杀了姑爷仔逃亡至香港。小燕重操故业，于扫黄行动中被捕，香港警察张大卫与大陆贩Kingkong勾结运毒，张为自保不惜欺骗下属兼女友Rainbow，带小燕回广州接近Kingkong，协助他运毒来港以拘捕他，岂料回港时Kingkong以毒针刺晕小燕及Rainbow，两人醒来时已身处加拿大海关……

　　生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇 饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：曾经天真的他被骗入黑社会，投身于无良黑帮大佬的门下，被朋友出卖，惹来了不少麻烦。叻君终于弃暗投明，来到大佬天生的帮派中间，却还是被朋友、情人相继背叛。叻君与大佬反目，逃亡日本娶妻生子，不料杀手团把已有身孕的妻子残忍杀掉。于是，今日的叻君之所以凶残无人性，皆因这一系列逼上梁山的遭际，是命运把他逼到绝境。                                                                    　

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

三个性格各异的女人经历着三段不同的人生。一个性格豪放、一个曾经保守、一个似乎永远也长不大也不想长大。 Vivian（谷祖琳 饰）对性秉持着开放的态度，可谓衣食不愁的她，日日泡吧，看似快乐得不得了，却还是有很多烦恼。直到一个人进入她的视野……Kitty（李彩桦 饰）曾经是个极其保守的人，而正是这个原因，让她失去了挚爱的初恋Woody。于是Kitty开始了放纵的生活。她本以为，这样就能忘掉伤痛和Woody，但直到和他重逢，她才知道自己错了……美华（董敏莉 饰）是个永远长不大的女孩。男友的不告而别，让她一度崩溃。这时，上司乐小姐对她关爱有加，让美华看到爱也存在于两个女人间。可这时，前男友又回到了美华身边，她该如何选择……

艾维（叶玉卿 饰）是一位小有名气的外科医生，有一个相恋多年的同行兼男友李（林韦辰 饰），两人感情十分稳定。一次偶然中，艾维意外撞见了李与自己闺蜜之间的奸情，大受打击的艾维决定远赴澳门散心。医院接收了一位名叫阿龙（任达华 饰）的重伤病人，好不容易苏醒的阿龙发现自己失去了 记忆。就是这样一个过往一片空白的男人，他与艾维意外的相遇了。随着时间的推移，阿龙和艾维之间的距离越来越近，感情迅速升温难舍难分，可是，艾维明白，自己终将回到香港，回到岗位之上，情深意重的阿龙决定追随。阿龙忘记了过去，但过去却并不愿意放过阿龙，紧随其后的，是邪恶而又猖狂的黑帮分子。

荣兆荣（任达华 饰）在黑道驰骋几十年，最终还是难逃恢恢法网入狱服刑。一晃眼十年过去，重获自由的荣兆荣发现自己积累了一辈子的家财被妻子挥霍的一干二净，不仅如此，妻子也音信全无。之后，荣兆荣结识了名为若晴（叶童 饰）的女孩，若晴因为投资生意失败而欠下了巨额的高利贷，两个走投无路之人产生了惺惺相惜的感情，认识没多久就携手步入了婚姻的殿堂。 黑仔（秦豪 饰）曾经被荣兆荣用枪打伤面部毁容，对荣兆荣一直怀恨在心，从来没有放弃过他复仇的念头。黑仔枪杀了若晴的妹妹，还开枪打伤了身怀六甲的若晴。